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来源 ：证券之星
历时一年多，南京化纤（600889.SH）的重大资产重组方案终于在近日获得监管批准。根据公司公告，中国证监会已正式核准其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，收购南京工艺装备制造股份有限公司（下称“南京工艺”）100%股权，并同步批准其向特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.4亿元的注册申请。
尽管这一重组被市场视为公司谋求“破局”的关键一步，但公告背后，却是其基本盘持续承压的严峻现实。证券之星注意到，南京化纤2025年业绩预亏，全年营收预计跌破3亿元，已触及退市风险警示的财务红线。在此背景下，这场“腾笼换鸟”式的资产重组，能否真正成为公司摆脱困境、实现“凤凰涅槃”的转折点，仍有待市场的进一步检验。
01． 重组获批，转型高端装备制造
证券之星注意到，这场备受市场关注的资产重组，最早可追溯至2024年。当年11月15日，南京化纤董事会审议通过了关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案，首次明确释放出“剥离化纤旧主业、置入高端装备资产”的战略信号。
此后一年多时间里，该重组计划稳步推进，逐步通过关键审批节点。2025年5月28日，江苏省国资委正式出具批复，原则同意本次重大资产置换及配套融资方案；2026年1月7日，交易顺利通过上海证券交易所的审核；同年1月13日，南京化纤披露草案（注册稿），意味着重组进入最后冲刺阶段。
从具体方案来看，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，核心目标为通过彻底剥离原有化纤资产，全面切入以滚动功能部件为核心的精密制造领域。
根据公告，南京化纤拟将全部资产及负债作为置出资产，作价7.29亿元；同时置入南京工艺100%股权，作价16.07亿元。置入资产与置出资产的差额部分，由上市公司通过发行股份及支付现金的方式向交易对方补齐，发行价格为4.57元/股。值得注意的是，截至2026年2月25日，南京化纤收盘价为18.17元，已较发行价上涨近三倍。
除资产置换外，南京化纤还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过4.4亿元。募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量亦未超过公司总股本的30%。其中，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元。
若交易在2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺2026年-2028年，8794.61万元、8808.41、8839.14万元．
作为本次交易的置入标的，南京工艺是国内滚动功能部件领域的龙头企业，长期深耕滚珠丝杠副、滚动导轨副等精密传动产品，广泛应用于数控机床、半导体装备、智能制造等高端制造领域。财务数据显示，2022年至2024年，南京工艺分别实现营业收入4.6亿元、4.93亿元和4.97亿元，扣非净利润分别为5920万元、7880万元和7870万元，整体保持稳健增长态势。
不过，南京化纤也在公告中坦言，行业竞争日趋激烈，如果南京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
02． 业绩持续亏损，营收“踩线”面临退市警示
此次南京化纤启动重大资产重组，归根结底源于其原有主业深陷困境，透过公司2025年业绩预告及近年财务表现，不难看出其面临的压力。
公开资料显示，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。根据公司2026年1月31日披露的业绩预告，2025年全年预计实现归属净利润为-0.74亿元至-1.11亿元，扣非后净利润为-1.58亿元至-2亿元。
公司在业绩预告中解释称，2025年粘胶短纤市场价格整体呈震荡下行态势，主要原材料木浆价格同步走低，硫酸和烧碱等成本端则小幅上涨。受此影响，全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司的粘胶纤维产品仍面临成本与售价倒挂的局面，经营持续亏损，只是亏损程度有所缓和。
更为严峻的是营收端表现。公司预计2025年全年实现营业收入2.7亿元至3.3亿元，扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，这一数字降至2.4亿元至2.9亿元，已低于3亿元的“安全线”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司2025年经审计的利润总额、净利润或扣非净利润孰低者为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于3亿元，其股票将可能被实施退市风险警示。这意味着南京化纤正面临“退市倒计时”的压力，重组或成为其规避退市的“最后一根稻草”。
事实上，南京化纤的亏损并非短期波动，而是持续多年的经营困局。其扣非净利润自2018年起，连续7年持续亏损，主业造血能力持续萎缩。
业绩巨亏的同时，公司财务状况亦持续恶化，现金流承压、负债高企，进一步加剧了经营困境。
从现金流来看，公司经营活动现金流净额已连续多个季度为负。2022年-2024年及2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流净额为-7802万元、-1.71亿元、-1.54亿元及-1.39亿元。
负债层面，公司资产负债率长期维持在高位。截至2025年三季度末，南京化纤资产总计12.54亿元，负债合计8.93亿元，资产负债率达71.21%。
对南京化纤来说，这场耗时超一年的资产重组，为公司赢得了宝贵的喘息时间。南京工艺的优质资产虽为公司带来新希望，但资产整合、业务协同的挑战仍在眼前。 如何依托南京工艺的技术与市场优势，快速完成资源整合，兑现业绩承诺，扭转长期亏损局面，是公司亟待解决的问题。这场“腾笼换鸟”的转型成效，终究需要业绩来印证，未来仍将持续接受市场和投资者的检验。（本文首发证券之星，作者|夏峰琳）
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责任编辑：杨红卜
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